Dzielimy się z Państwem sukcesem Spółki HiProMine S.A. w procesie, który został przeprowadzony z kompleksowym doradztwem prawnym naszej Kancelarii. Polegał on na przygotowaniu i przeprowadzeniu emisji obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje na okaziciela serii O. Celem Spółki było pozyskanie  dodatkowego finansowania  na realizację kluczowej inwestycji.

Zakres doradztwa Kancelarii CSW obejmował w szczególności przygotowanie harmonogramu emisji i wszystkich formalno-prawnych dokumentów, w tym uchwał organów Spółki oraz zmian do statutu, opracowaniem  projektu warunków emisji obligacji i propozycji nabycia. Reprezentowaliśmy Spółkę w postępowaniu  rejestrowym.  Wspólnie z agentem emisji, którym był Dom Maklerski Trigon opracowaliśmy dokumenty niezbędne do rejestracji obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i wspieraliśmy  Spółkę oraz   Autoryzowanego Doradcę w przygotowaniu projektów raportów bieżących. Dziękujemy Spółce i Domowi Maklerskiemu Trigon za wspaniałą współpracę. Głównym wykonawcą prac merytorycznych po stronie Kancelarii CSW była Pani Mecenas Karolina Janas, której wiedza i zaangażowanie zaowocowały skutecznym rezultatem procesu i której, jako koordynator procesu serdecznie gratuluję

Mariola Więckowska-radca prawny Partner Zarządzający.

Minął już ponad rok od wejścia w życie ostatnich zmian przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących praw i obowiązków rad nadzorczych. Obligują one rady nadzorcze do dzielenia się w rocznych sprawozdaniach wynikami oceny funkcjonujących w spółkach akcyjnych (w tym w spółkach publicznych) systemów kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania, zgodności z obowiązującymi przepisami i normami oraz audytu wewnętrznego. Dokonywane w tym roku oceny w spółkach publicznych skłoniły członków rad nadzorczych do wymagania od zarządów usprawnienia lub wdrożenia systemów w tym zakresie.

Kancelaria brała czynny udział w tych procesach, uczestnicząc m.in. we wdrożeniu nowego systemu zarządzania ryzykiem w jednej ze spółek notowanych na rynku regulowanym. Doradztwo Kancelarii obejmowało przegląd dotychczasowych czynników ryzyka i identyfikację nowych. Po wykonanym badaniu, sporządziliśmy opis ryzyk oraz określiliśmy kryteria oceny ich znaczenia i opracowaliśmy dla spółki matrycę ryzyk.

Z uwagi na wejście w życie z dniem 5 stycznia 2023 r. unijnej dyrektywy dotyczącej sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (tzw. dyrektywa CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive), szczególnym obszarem zainteresowania spółek notowanych na rynku regulowanym stały się również zagadnienia związane z zarządzaniem ryzykami ESG (ang. Environmental, Social, Governance), które zostały uwzględnione w opracowaniu Kancelarii. Obszar ESG dotyczy środowiskowych, społecznych i korporacyjnych aspektów działalności spółek, zaś obowiązkowe raportowanie ma na celu zwiększenie świadomości wpływu tej działalności na klimat, stosowania w biznesie reguł społecznej odpowiedzialności oraz jakości i efektywności zarządzania biznesem.

Obszar raportowania niefinansowego (wskaźników odnoszących się do wyżej wymienionych trzech obszarów) dotyczy na razie dużych jednostek zainteresowania publicznego notowanych na rynku regulowanym, jednakże w dłuższej perspektywie czasowej, tj. od 1 stycznia 2026 r. obejmie również spółki małe i średnie. Wdrożenie nowych obowiązków w zakresie raportowania niefinansowego stanowi duże wyzwanie dla tych podmiotów, w tym w zakresie wprowadzenia procedur niezbędnych do właściwego raportowania niefinansowego.

Kancelaria, będąc Partnerem Giełdy Papierów Wartościowych oraz Autoryzowanym Doradcą na rynku NewConnect, odpowiada na potrzeby także małych i średnich firm notowanych na tych rynkach, udzielając im niezbędnego wsparcia w zakresie usprawnienia lub wdrożenia procedur i systemów niezbędnych do sprawnego zarządzania i kontroli, w tym z uwzględnieniem obszarów ESG.

Uroczysty Grand Opening i my na ściance, także integracyjnie:

Było pysznie, wykwintnie, muzycznie, tanecznie:

Dziękujemy za cudowny czas spędzony z Państwem.

Jesteśmy wdzięczni za tak wspaniałe miejsce do pracy i Państwa starania o niepowtarzalny klimat budynku, otoczenia, a nade wszystko integracji naszego środowiska. To bezcenne.

W imieniu Zespołu Kancelarii Maria Więckowska

Kancelaria uzyskała od Zarządu HiProMine S.A. list referencyjny, który poniżej załączamy. Dziękujemy Spółce za te słowa.

W dniu 6 czerwca br. w pięknym obiekcie Hali Stulecia we Wrocławiu uczestniczyliśmy w Kongresie Firm Rodzinnych. Odbył się pod hasłem „Znaleźć Energię”. Moim zdaniem to wymowne wyzwanie, szczególnie dla firm rodzinnych, w tym małych i średnich przedsiębiorców. Proces sukcesji i problematyka kierunków rozwoju przedsiębiorstw towarzyszy mojej pracy doradczej od niemal 30 lat. Zważywszy na historię powstawania firm rodzinnych w Polsce, realia prowadzenia biznesu w zmieniającym się otoczeniu gospodarczym, z całą tą mocą szacunku do zbudowanych przez rodzinę wartości i troską o ich dalszy rozwój, przekazanie spuścizny przez seniorów, doradztwo to uwarunkowane jest specyfiką szczególną.

Wiem ile zaangażowania, między innymi Fundacji Firm Rodzinnych z Poznania, potrzebował proces legislacyjny zanim powstała ustawa o zarządzie sukcesyjnym. Dziś, zarówno w panelach Kongresu, jak i w kuluarach toczyły się rozmowy o znaczeniu ustawy, która weszła w życie 22 maja br. , ustawy z 26 stycznia br. o fundacji rodzinnej. Mówi się, że celem tej ustawy jest w szczególności dodanie do systemu prawnego instytucji fundacji rodzinnej jako podmiotu przeznaczonego do gromadzenia rodzinnego majątku i „wzmocnienie narzędzi prawnych” do przeprowadzenia sukcesji. Ustawa wprowadza zmiany do postanowień kodeksu cywilnego, ustawy Ordynacja podatkowa, ustawy o podatku od spadków i darowizn, podatku dochodowym od osób prawnych i od osób fizycznych i kilku innych. Założenie fundacji rodzinnej oraz wniesienie do niej majątku przez fundatora nie będzie opodatkowane PCC i CIT. Dopiero przy przekazaniu środków beneficjentom zachodzi 15 % CIT. Możliwość prowadzenia działalności gospodarczej jest ograniczona ale obejmuje między innymi przystępowanie i uczestnictwo w spółkach handlowych, funduszach inwestycyjnych i udzielanie określonym podmiotom pożyczek. W mojej ocenie, istotne znaczenie może mieć dla beneficjentów fundacji rodzinnej, możliwość wnoszenia do niej np. akcji, z którymi wiąże się zarówno wyrażona w nich wartość spółki, jak i pozyskania wpływów z dywidendy, przy korzystnych rozwiązaniach podatkowych. Jednakże w tej krótkiej notatce pragnę zasygnalizować, że z uwzględnieniem indywidualnych uwarunkowań i sytuacji rodziny prowadzącej firmę, z wielką rozwagą należałoby te uwarunkowania uwzględnić zarówno w momencie decyzji o utworzeniu fundacji, jak i przy formułowaniu postanowień jej statutu. Należałoby mieć także na uwadze, iż jest to decyzja, która w aktualnym brzmieniu ustawy daje szereg korzystnych możliwości. Jednakże w sytuacji zaistnienia okoliczności po stronie fundacji, które miałyby zakończyć jej działanie, skutki zwłaszcza podatkowe mogą okazać się bardzo negatywne.

Nieustająco życzę firmom rodzinnym sukcesów, czerpania radości i satysfakcji z budowania wartości jakie tworzą i zasad jakie kultywują, w tym w aspekcie utrzymywania tradycji.

Kancelaria doradzała spółce HiProMine S.A. w procesie oferowania akcji serii N w ramach subskrypcji prywatnej  z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Kancelaria wykonała due diligence Emitenta, prowadziła formalno prawną procedurę procesu, sporządziła dokument ofertowy i informacyjny w części prawnej. Doradztwo Kancelarii i prowadzenie oferowania przez  Trigon S.A. skutkowało osiągnięciem wartości emisyjnej, która wyniosła  51 mln zł. Akcje zostały objęte i opłacone. Następnym etapem będzie doradztwo w procesie wprowadzenia tych akcji do publicznego obrotu na rynku NewConnect przy udziale Autoryzowanego Doradcy.

Spółka HiProMine S.A. powstała w 2015 r. w odpowiedzi na rosnące zapotrzebowanie na białko. Spółka jest dostawcą, na skalę europejską, alternatywnego białka pozyskiwanego poprzez innowacyjną, autorską technologię przemysłowej hodowli owadów. Produkty pozyskiwane ze specjalnego gatunku owadów Hermetia illucens kierowane są głównie na rynek karm dla zwierząt domowych i pasz dla hodowli ryb, a także zwierząt gospodarskich i ogrodnictwa. HiProMine przywiązuje szczególna wagę do dbałości o naturalne środowisko. Produkcja gwarantuje minimalne zużycie wody oraz znikomą emisję dwutlenku węgla zarówno podczas hodowli owadów jak i w procesie technologicznym ich przetwarzania na materiały paszowe. Produkty HiProMine są wolne od antybiotyków i organizmów zmodyfikowanych genetycznie (GMO), a owady hodowane w oparciu o wolne od GMO pasze pochodzenia roślinnego. Zaawansowanie technologiczne, perfekcyjność stosowanych procesów obróbkowych oraz wykorzystanie całości masy surowca pozwala na całkowity brak odpadów produkcyjnych. Dodatkowo hodowla gwarantuje minimalne zużycie wody i znikomą emisję dwutlenku węgla dzięki czemu produkcja białka i tłuszczu (oleju) jest nieporównanie bardziej ekologiczna niż w przypadku produktów pozyskiwanych z hodowli innych zwierząt gospodarskich (drób, trzoda chlewna, bydło). Owady są bardzo dobrym źródłem głównych składników odżywczych: tłuszczu i białka, które są niezbędnym elementem diety dla wszystkich gatunków zwierząt. Mieszanka produktów HiProMine oferuje szeroką gamę produktów do różnych celów.

Z satysfakcją informujemy, iż Uchwałą Zarządu GPW z dnia 16 lutego 2023 r. mec. Mariola Więckowska została ponownie powołana w skład Rady Autoryzowanych Doradców na kolejną kadencję.

Rada jest Komitetem doradczym Zarządu Giełdy, jako stałe kolegium opiniodawczo-doradcze. W szczególności do jej zadań należy:
1) opiniowanie projektów aktów prawnych i planowanych zmian w regulacjach doradczych alternatywnego systemu obrotu;
2) proponowanie zmian w regulacjach dotyczących funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu;
3) przedstawienie propozycji odnośnie do zasad funkcjonowania i kierunków rozwoju alternatywnego systemu obrotu;
4) tworzenie wytycznych dotyczących działalności Autoryzowanych Doradców;
5) podejmowanie działań mających na celu podnoszenie jakości zadań wykonywanych przez Autoryzowanych Doradców.

Na podstawie uchwały Zarządu GPW z dnia 9 listopada 2022 roku została podjęta decyzja uwzględniająca wniosek Spółki o wprowadzenie do obrotu blisko 144 mln akcji zwykłych na okaziciela serii B, C i E. Wniosek o wprowadzenie wraz z dokumentem informacyjnym, procedowanie przed organami GPW, KDPW w przedmiocie procedur z tym faktem związanych było przedmiotem prac naszej Kancelarii jako AD. Prace obejmowały uprzednio proces due diligence i doradztwa korporacyjnego oraz scalenia akcji, o czym informowaliśmy na naszej stronie w dniu 22 czerwca br. Spółka działa w sektorze OZE. Nadal prowadzimy kompleksowe doradztwo prawne w obszarze jej strategii rozwoju oraz wypełniania obowiązków informacyjnych na rynku NewConnect. Figene Capital S.A. podjęło już uchwałę o planowanym przedsięwzięciu przeniesienia notowań akcji na rynek główny.

Link do dokumentu informacyjnego i uchwały GPW.

Kancelaria uzyskała od Zarządu Figene Capital S.A. list referencyjny, który poniżej załączamy. Dziękujemy Spółce za te słowa.